Tax&Legal: passaggio generazionale e mercato M&A, cosa devono sapere le imprese familiari

In Italia più dell’80% delle imprese è a conduzione familiare e, di queste, il 20% nei primi 5 anni sarà impegnata in un momento molto delicato della propria vita: il passaggio generazionale. Ma come si sta muovendo il mercato? Ne parlano, in un nuovo episodio del podcast di Forbes Italia Tax & Legal, l’avvocato Maurizio Bernardi, partner dello studio di consulenza tributaria e legale Pirola Pennuto Zei & Associati, e il giornalista, autore e conduttore Antonio Ravenna. Dalla preparazione delle aziende al ruolo dei fondi di investimento, dal family buyout agli atti preparatori per essere appetibili sul mercato, ecco che cosa emerge dalla conversazione.

Secondo i dati della sedicesima edizione dell’osservatorio Aub, negli ultimi anni c’è stata un’accelerazione nel numero di passaggi generazionali. Come devono prepararsi le aziende per affrontare in modo organizzato questo momento così delicato?

I metodi sono sicuramente plurimi e vanno valutati e individuati essenzialmente sulla base della specifica situazione di ciascuna impresa familiare. Uno dei fenomeni ai quali spesso si assiste, e rispetto ai quali può trovare un ruolo soprattutto il mondo dei fondi di investimento, su cui torneremo tra poco, riguarda le differenze nella composizione della famiglia tra successori interessati alla gestione dell’impresa e successori che magari non lo sono affatto. Il primo punto, quindi, è fare una specie di radiografia della singola impresa a conduzione familiare e capire come si compone la generazione successiva: che interessi ha, che capacità ha. Nella mia esperienza professionale mi è capitato di vedere situazioni in cui c’era palesemente una seconda generazione cresciuta nell’azienda, interessata a continuarla e con le capacità tecniche e imprenditoriali per farlo, e al tempo stesso una componente della stessa generazione, nella stessa famiglia, che non aveva alcun interesse alla conduzione. Il primo passo è dunque fotografare da dove si parte e avere chiari gli obiettivi che si vogliono raggiungere.

Il mercato italiano delle fusioni e acquisizioni è molto dinamico: il 2025 si è chiuso con un valore complessivo delle operazioni di circa 85 miliardi di euro. Nella sua esperienza, il passaggio generazionale può essere una buona occasione per i fondi per investire?

Può essere un’occasione per i fondi, anche se non è facile come si può immaginare. Anzitutto occorre capire, ancora una volta, qual è la strategia della famiglia, perché, schematizzando molto, ci sono due possibili approcci. Nel primo, l’imprenditore ritiene, a torto o a ragione, che non vi sia una concreta possibilità di attuare un cambio generazionale. In quel caso l’operazione che il fondo, oppure un altro operatore industriale in cerca di sinergie, può voler fare è comprare semplicemente l’intera società, l’intera azienda, e quindi senza alcun cambio generazionale. Nel secondo approccio, come dicevo prima, ci sono componenti della famiglia interessate a continuare e componenti interessate a lasciare. Qui i fondi di investimento possono trovare occasioni, soprattutto con quella forma particolare di buyout che va sotto il nome di family buyout, in cui il fondo, sostanzialmente con i mezzi propri, si sostituisce alla parte della famiglia che non è interessata a continuare. Quindi occasioni sì, certamente, ma ancora una volta solo dopo aver stabilito quale strategia l’imprenditore vuole realizzare.

Quando i capitali guardano al mercato delle PMI italiane, che cosa cercano tendenzialmente?

Cercano essenzialmente il valore potenziale che può essere espresso grazie all’intervento di un operatore professionale. Uno dei problemi che a volte frenano l’interesse, o la possibilità concreta, che un investitore istituzionale entri in imprese familiari è quello che io definisco un fatto culturale. Spesso, nelle imprese a carattere fortemente familiare, non è chiaro all’imprenditore dove si ponga il confine tra gli interessi propri della famiglia e gli interessi dell’impresa. C’è quindi spesso una fortissima commistione, che in qualche modo limita anche le capacità di sviluppo dell’impresa. Il primo punto è che il fondo deve identificare una disponibilità a un mutamento culturale, che si impone nel momento in cui un investitore istituzionale entra per accompagnare lo sviluppo di un’impresa in cui resti comunque, in qualche misura, la famiglia dell’imprenditore. Il primo salto logico è dunque capire se c’è la disponibilità ad abbracciare una cultura diversa, laddove è necessario. A volte sì, a volte no, e questo può essere un primo freno. Il secondo punto critico è spesso la discrasia di obiettivi. Un fondo che entra in un’impresa ha una prospettiva temporale del proprio investimento che può variare in funzione dei singoli fondi, ma che mediamente si colloca tra i 5 e i 7 anni. Dopo 5-7 anni il fondo deve uscire. Se allora il fondo è stato scelto come compagno di strada in un passaggio generazionale, ci si deve porre anche l’obiettivo di come sostituirlo quando, per la sua policy, dovrà uscire dall’investimento. Gli strumenti tecnico-legali sono tanti, ma spesso la difficoltà è che o si vende insieme, e questo va contro il passaggio generazionale di per sé, oppure la seconda generazione deve in qualche modo ricomprare la quota del fondo o sostituirlo, rinviando però semplicemente il problema. Ogni situazione fa un po’ storia a sé e va costruita caso per caso, in funzione degli obiettivi e del compagno di strada che si sceglie.

In conclusione, che cosa dovrebbe fare un’azienda che ha deciso di aprirsi a capitali esterni durante il passaggio generazionale per assicurarsi di essere appetibile sul mercato?

Se ha la lungimiranza di capire che l’intervento di un investitore istituzionale è il suo futuro, dovrebbe avere, prima ancora di entrare in contatto con l’investitore, la capacità di analizzare la situazione della propria impresa, darle una precisa struttura di separazione fra gli interessi familiari e gli interessi dell’impresa, e predisporre magari fin dal primo momento delle ristrutturazioni della sua composizione. Faccio un esempio molto pratico: la maggior parte delle imprese che utilizza beni immobili è proprietaria di quei beni immobili, e nessun fondo di investimento è disposto a pagare, nella valorizzazione dell’investimento, i muri in cui si svolge l’attività. È un esempio banale, ma un atto preparatorio che facilita sicuramente l’ingresso di un investitore istituzionale è separare il comparto imprenditoriale in senso proprio dal comparto immobiliare. Si fa uscire la parte immobiliare e si creano contratti di locazione tra l’impresa che utilizza gli immobili e gli immobili stessi, che possono rimanere un bene e anche una rendita, a questo punto, della famiglia. Questo è solo un esempio, ma serve a dire che occorre porsi il tema nell’ottica che si vuole perseguire e cominciare a porre in essere quegli atti preparatori che possono poi facilitare l’individuazione dell’interesse di un investitore.

L’articolo Tax&Legal: passaggio generazionale e mercato M&A, cosa devono sapere le imprese familiari è tratto da Forbes Italia.